GARO offentliggör börs- introduktion på Nasdaq Stockholm och prospekt i samband härmed

2016-03-07 07:20

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

GARO AB (publ) ("GARO" eller "Bolaget") och Bolagets ägare Lars Svensson, Jerzy Petersson och Stefan Jonsson Invest AB ("Ägarna") har, i syfte att främja GAROs fortsatta tillväxt och utveckling, beslutat att genomföra en ägarspridning av GAROs aktier genom en försäljning av befintliga aktier ("Erbjudandet"). Styrelsen för GARO har samtidigt ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolagets ansökan har godkänts under förutsättning att sedvanliga villkor uppfyllts. Idag offentliggör Bolaget prospekt samt övriga villkor i Erbjudandet.

GARO i korthet

GARO är ett företag som under eget varumärke utvecklar och tillverkar innovativa produkter och helhetslösningar för elinstallationsmarknaden. GARO har under sin 75-åriga historia byggt upp starka kundrelationer och ett välutvecklat leverantörsnätverk som i kombination med egna produktions- och försäljningsenheter utgör plattformen för att leverera innovativa helhetslösningar. Verksamheten bedrivs i Sverige, Norge, Finland, Irland samt Polen och koncernen är organiserad i två affärsområden: GARO Sverige och GARO Övriga marknader. Bolaget har utvecklats från ett lokalt och produktionsorienterat företag till en utvecklingsdriven och marknadsorienterad aktör med, enligt Bolagets egen bedömning, en ledande position inom sina respektive produktområden Installationsprodukter, Projekt, Tillfällig el och Ladd. GAROs huvudsakliga kundgrupp är elgrossister men Bolaget har även goda relationer med slutkunderna som utgörs av elinstallatörer, OEM-tillverkare och industriföretag.

Erbjudandet

Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 73 SEK, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i GARO om 730 MSEK.
Erbjudandet omfattar högst 4 000 000 befintliga aktier som erbjuds av Ägarna.
För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Ägarna vidare åtagit sig att, på begäran av Global Coordinator, sälja ytterligare högst 600 000 aktier ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till 335,8 MSEK och motsvarar 46 procent av det totala antalet aktier i GARO.
Svolder AB och Vätterledens Invest AB ("Cornerstone Investors") har åtagit sig (förutsatt vissa sedvanliga villkor) att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 30,4 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och 14,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, motsvarande totalt 102,2 MSEK.
Teckningsåtagande (MSEK)

Antal aktier*

Andel i Erbjudandet*

Svolder AB

51,1

700 000

15,2%

Vätterledens Invest AB

51,1

700 000

15,2%

Summa

102,2

1 400 000

30,4%
*Baserat på full teckning i Erbjudandet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo
Utöver Cornerstone Investors har ledamöter i Bolagets styrelse åtagit sig att, på samma villkor som övriga investerare, förvärva 217 000 aktier i Erbjudandet.
Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare och ett erbjudande till allmänheten i Sverige.
Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag den 7 mars 2016 på GAROs hemsida och Carnegies hemsida för pågående erbjudanden.
Anmälningsperiod för institutionella investerare påbörjas den 8 mars 2016 och förväntas att avslutas den 15 mars 2016.
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige påbörjas den 8 mars 2016 och förväntas att avslutas den 15 mars 2016.
Beslut om tilldelning kommer att fattas av Ägarna diskretionärt i samråd med Bookrunner, varvid målet är att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten. Cornerstone Investors är dock garanterade tilldelning överensstämmande med deras respektive åtaganden och viss tilldelning till anställda hos GARO avses prioriteras.
Beräknad första handelsdag för GAROs aktier på Nasdaq Stockholm är den 16 mars 2016 och beräknad likviddag är den 18 mars 2016.
Aktierna kommer att handlas under kortnamnet "GARO".
Carnegie Investment Bank ("Carnegie") är Global Coordinator och Bookrunner i Erbjudandet.

Stefan Jonsson, VD, styrelseledarmot och en av Ägarna i GARO, kommenterar

"Intresset från investerare har varit stort, vi är glada och givetvis väldigt stolta över GARO. Vi välkomnar våra nya aktieägare och ser mycket positivt på de möjligheter till tillväxt som möjliggörs av vår planerade börsintroduktion. Vi i ledningen och styrelsen ser fram emot att fortsätta vår resa som ett börsnoterat bolag och skapa värde för befintliga såväl som nya aktieägare."

Bakgrund och motiv

GARO startades 1939 av tre släktingar i Gnosjö, Småland. GARO har sedan dess utvecklats från ett lokalt och produktionsorienterat företag till en utvecklings- och marknadsorienterad koncern med en ledande position inom helhetslösningar för elinstallationsmarknaden. Idag är GARO ett europeiskt företag som under eget varumärke och med lokala säljkontor i fem länder marknadsför produkter inom områdena Installationsprodukter, Projekt, Tillfällig el och Ladd. Koncernen har egna produktionsenheter i Sverige och Polen. GARO bedömer att Bolaget inom sina produktområden är en ledande aktör i Sverige, Norge och på Irland.

GAROs starka position och de positiva underliggande marknadstrenderna har bidragit till en gynnsam utveckling under de senaste åren då Bolagets försäljning och rörelseresultatet har ökat från 383,1 MSEK respektive 24,0 MSEK 2013 till 554,1 MSEK respektive 62,4 MSEK 2015.

Sedan GARO grundades har det varit ett familjeägt företag, med Lars Svensson som andra generationens huvudägare. Lars Svensson avser att kvarstå som långsiktig huvudägare i GARO.

GAROs styrelse och koncernledning anser att en börsnotering kommer att påverka GAROs framtida utveckling positivt och att noteringen av Bolagets aktier kommer att öka kännedomen om GARO och dess verksamhet. Noteringen kommer att bredda Bolagets ägarbas och gör det möjligt för GARO att utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka Bolagets finansieringsalternativ för fortsatt tillväxt, både organiskt och genom förvärv.

Prospekt och anmälningssedlar

Prospekt och anmälningssedel (på svenska) publiceras på GAROs hemsida www.garo.se och Carnegies hemsida för pågående erbjudanden www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/. Anmälan kan även göras på Nordnets internettjänst www.nordnet.se.

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 8-15 mars 2016
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 8-15 mars 2016
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 16 mars 2016
Likviddag: 18 mars 2016

Rådgivare

Carnegie är Global Coordinator och Bookrunner. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till GARO och Ägarna. Baker & McKenzie är legal rådgivare till Carnegie.

För mer information, vänligen kontakta:
Stefan Jonsson, VD GARO
Telefon: +46 (0)370 33 28 02
E-post: [email protected]

Patrik Linzenbold, IR-chef GARO
Telefon: +46 (0)708 25 26 30
E-post: [email protected]

Om Svolder AB

Svolder är ett investmentbolag som huvudsakligen placerar i noterade aktier i svenska små och medelstora företag. Bolaget är sedan 1993 noterat på Nasdaq Stockholm.

Om Vätterledens Invest AB

Vätterledens Invest AB är ett familjeägt industrikonglomerat med huvudsäte i Göteborg. Bolaget står på fem ben: börsnoterade innehav, handels- & industrirörelser, fastigheter, vindkraft & skog samt övriga verksamheter. Koncernen grundades 1969 och omsatte cirka 1,7 mdr SEK 2015. Koncernen är bland annat stora ägare i Gunnebo och Kopparbergs Bryggeri.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av GARO Aktiebolag (publ).

Detta pressmeddelande får inte distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EC (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, "Prospektdirektivet"), riktar sig detta pressmeddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar GAROs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar", "beräknar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet kommer idag den 7 mars 2016 att offentliggöras och kommer, med vissa begränsningar, finnas tillgängligt på GAROs hemsida (www.garo.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs av GARO Aktiebolag enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 mars 2016 kl. 07.20.